博鱼·体育星德胜(603344)：星德胜首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附

　　博鱼·体育星德胜(603344)：星德胜首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录海通证券股份有限公司 关于星德胜科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

　　本保荐机构指定张鹏、何立担任星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　张鹏：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，注册会计师，2014年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司 IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司 IPO、威海市天罡仪表股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　何立：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部董事，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与江苏锡华新能源科技股份有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、上海之江生物科技股份有限公司IPO、上海肇民新材料科技股份有限公司 IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、河南蓝天燃气股份有限公司 IPO、天海汽车电子集团股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　戴奥：本项目协办人，海通证券上海投资银行部经理，2020年起从事投资银行业务。曾参与江苏锡华新能源科技股份有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司 IPO、北京捷通华声科技股份有限公司IPO等项目。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　不超过 4,878.1765万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%（以中国证监会同意注册的数量为准）本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。

　　通过向符合资格的投资者询价并参照市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

　　采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。

　　符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及其他须遵守的监管要求所禁止者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

　　（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

　　（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

　　（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

　　本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

　　（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

　　（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

　　（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

　　内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。

　　（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

　　2022年 4月 19日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

　　根据主板注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年 2月 22日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目再次召开了内核会议。

　　7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程

　　2022年 3月 12日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定

　　的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　2023年 2月 18日，发行人召开第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订

　　的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

　　2022年 3月 29日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定

　　的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

　　2023年 2月 19日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订

　　的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

　　公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。公司通过向下游清洁电器品牌商以及OEM/ODM厂商销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。公司始终保持产品、技术的持续创新，掌握多项微特电机相关的核心技术，通过研判市场最新技术和应用发展趋势，不断开发出符合市场需求的多元化电机产品，在国内外市场获得了客户一致认可。公司的业务模式适合自身发展需要，符合行业特点，业务模式保持稳定，成熟度较高。

　　近年来，清洁电器相关技术的不断进步催生了高性能、多元化清洁电器产品市场需求，扫地机器人、洗地机等适用于不同使用场景的多元化产品不断推出，不同细分领域的清洁电器产品得到较快发展。此外，受益于大众清洁习惯的转变以及卫生意识的加强，清洁产品市场渗透率不断提高，尤其以中国为代表的新兴市场，成为清洁电器市场新的增长点。

　　公司通过准确研判下游清洁电器市场无绳化、智能化、使用场景多元化的发展趋势，对新型家用清洁电器如扫地机器人、洗地机等产品所使用的直流无刷电机产品进行提前布局，并不断通过产品的更新迭代实现技术升级和性能优化，迎合了市场需求的变动趋势。报告期内，公司营业收入以及净利润整体呈上升趋势，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元和 89,283.40万元，净利润分别为13,861.49万元、17,246.81万元、18,667.16万元和8,279.23万元，经营业绩稳定。

　　经过近二十年的发展，公司资产规模、收入规模整体较大，截至 2023年 6月30日，公司资产总额151,150.30万元，净资产为93,023.50万元，2022年度，公司营业收入达 180,786.93万元，实现净利润18,667.16万元。截至2023年6月30日，公司在苏州、泰兴均有生产基地，自有及租赁生产经营房产面积达96,733.11平方米，员工人数4,009人，其中，生产人员3,530人。与国内竞争对手相比，公司的生产具备规模优势，目前各类微特电机年产能合计已超过6,000万台，能够满足下游客户批量供货需求大、质量标准高、交货期紧的需求。

　　公司微特电机产品在吸尘器细分领域中市场占有率较高，处于行业领先地位，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、百得、松下、日立、飞利浦、LG、美的、德尔玛、科沃斯、小米、石头科技等国内外知名终端品牌电器产品。根据测算，中国作为全球最大的吸尘器生产国，其 2021年度家用吸尘器产量中 25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。在中国机电产品进出口商会发布的“2020年中国十大吸尘器出口企业”名单中，公司成为包括莱克电气、科沃斯、爱普电器、江苏美的、德昌股份、春菊电器、富佳股份、卓力电器、新宝股份等 9家吸尘器制造企业的电机供应商。公司具有行业代表性。

　　综上，公司具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。

　　（1）针对发行人业务模式成熟情况，保荐机构履行了以下核查程序： ①访谈发行人的研发、销售、采购和生产等各部门负责人，了解发行人的业务经营模式以及是否存在重大变化情况；

　　②查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查发行人所处行业的特点，分析发行人业务模式是否符合行业特点。

　　（2）针对发行人经营业绩稳定情况，保荐机构履行了以下核查程序： ①查阅申报会计师出具的标准无保留审计意见“天健审[2023]9345号”《审计报告》；

　　②实地查看发行人及子公司生产经营场所，访谈发行人生产部门负责人，了解发行人报告期内产能变化情况；

　　③取得并查阅发行人报告期各期末的员工花名册，核查发行人用工情况； ④访谈发行人实际控制人，了解发行人在行业内的市场竞争地位。

　　（4）针对发行人具有行业代表性情况，保荐机构履行了以下核查程序： ①查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，了解发行人在行业内的市场竞争地位；

　　经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。

　　本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下：

　　根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》博鱼·体育、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3名监事，其中 1名是由职工代表担任的监事。

　　根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9346号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9345号审计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现营业收入分别为 165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元和89,283.40万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为 13,700.36万元、17,246.81万元、18,255.18万元和7,927.76万元。

　　发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计2020年至 2022年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了天健审[2023]9345号审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和2023年6月30日的合并及母公司财务状况，以及 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。

　　发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

　　发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　发行人前身苏州工业园区星德胜电机有限公司（以下简称“星德胜有限”）成立于 2004年 11月 18日。星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）是以截至 2021年 3月 31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的星德胜有限账面净资产 42,946.68万元（扣除专项储备后）为依据，整体变更设立的股份公司。2021年 9月 2日，发行人在江苏省市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 1X1的《营业执照》，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。

　　本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记档案文件，发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件，以及发行人设立时的验资报告、资产评估报告。经核查后认为：发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规博鱼·体育、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且公司持续经营时间在三年以上。发行人符合《注册管理办法》第十条规定。

　　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日合并及公司的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。

　　本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日合并及公司的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。

　　本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为：星德胜于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　本保荐机构查阅和分析了上述《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。

　　1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访及视频访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。

　　2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

　　公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，最近三年主营业务没有发生重大变化。

　　朱云舫持有银科实业 100.00%的股权，银科实业持有发行人 91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人 0.96%的股份，银科实业与朱云波于 2022年 1月 7日签署了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会上行使表决权前，当银科实业和朱云波无法形成一致的最终表决意见时，朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意见行使表决权。此外，朱云舫为发行人股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制发行人3.51%的股份。

　　综上，朱云舫合计控制发行人 96.30%的股份，系发行人实际控制人。发行人股份权属清晰，控制权稳定，最近三年实际控制人未发生变更。

　　2021年 6月 23日，星德胜召开创立大会暨 2021年第一次临时股东大会，选举朱云舫、奚桃萍、申丽、徐容和潘秋红为公司第一届董事会成员，其中徐容和潘秋红为独立董事。

　　2021年 10月 28日，星德胜召开 2021年第三次临时股东大会，选举顾帆为董事，李相鹏为独立董事。

　　报告期内，公司董事的选任均履行了必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。最近三年内，公司董事变动的主要原因系星德胜有限整体变更为股份公司，进一步完善公司治理结构，建立董事会制度，以及引入投资人增加董事会席位。董事变动对公司持续经营管理和本次发行上市不存在重大不利影响。

　　2021年 6月 23日，星德胜召开第一届董事会第一次会议，聘任朱云舫为公司总经理，聘任鄢家财、王勇为公司副总经理，聘任申丽为公司财务负责人，聘任李薇薇为公司董事会秘书。

　　报告期内，公司高级管理人员的聘任均履行了必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。最近三年内，公司高级管理人员变动的主要原因系星德胜有限整体变更为股份公司，为进一步完善公司治理结构而新增高级管理人员，部分高级管理人员因个人原因离职以及扩大经营管理团队新增高级管理人员，高级管理人员变动对公司持续经营管理和本次发行上市不存在重大不利影响。

　　截至本发行保荐书签署日，公司拥有 2名核心技术人员，分别为朱云舫和马红霖。最近三年内，公司核心技术人员未发生变化。

　　保荐机构核查了发行人公司章程、财务报告及自设立以来历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料及其他相关文件，董事、高级管理人员的任命文件等，核查后认为：发行人最近三年内主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化，发行人的股份权属清晰，最近三年内实际控制人没有发生变更。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。

　　3、发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。

　　保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定博鱼·体育。

　　公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司及其子公司所在地的主要政府部门分别出具了证明，证明公司及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。

　　本保荐机构经核查后认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

　　2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历及声明，获取了公安机关出具了《无犯罪记录证明》，查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等。经核查后认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十三条第二、三款之规定。

　　发行人非自然人股东包括：银科实业有限公司（“银科实业”）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）（“达晨创鸿”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（“财智创赢”）和宁波七晶商务咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波七晶”）等四名。其中，银科实业为发行人控股股东，其注册地为中国香港，不涉及私募基金备案的情况。

　　就发行人其他法人股东是否作为私募投资基金履行了备案登记程序，保荐机构查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息、工商登记材料、股东核查表等书面材料，确认如下事实： 达晨创鸿已于 2020年 9月 7日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，备案编号为 SLV980；其执行事务合伙人兼基金管理人达晨财智已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000900。财智创赢已于 2020年 12月 24日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，备案编号为 SNA667；其执行事务合伙人兼基金管理人达晨财智已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1000900。

　　宁波七晶合伙人均为自然人，其用于向发行人投资的资金来源于其合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，且其未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。

　　经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东达晨创鸿、财智创赢是依法设立并有效存续的私募投资基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行私募基金备案程序，其管理人已依法注册登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达83%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。

　　2020年下半年以来，受益于全球消费者的卫生意识不断加强、居家时间增长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司 2021年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐步回归正常水平，2022年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。

　　此外，2022年度，受全球地缘动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。

　　公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 81.94%、83.87%、80.86%和80.15%。如果上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.25%、17.28%、19.09%和19.67%，公司毛利率水平受整体宏观经济、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。未来，如果下游市场景气度下降或产品价格下跌，公司主营业务毛利率可能存在下降的风险，将会影响公司的盈利能力。

　　报告期内，公司主营业务收入外销收入分别为 34,163.02万元、58,446.22万元、38,195.65万元和 20,962.39万元，境外销售的主要结算货币为美元。受外币汇率波动影响，报告期内，发行人汇兑收益金额分别为 653.44万元、312.25万元、-1,529.81万元和-237.21万元，波动明显。如未来美元兑人民币汇率发生较大下调，将影响公司的盈利水平。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,117.61万元、34,746.66万元、23,672.42万元和 26,433.98万元，占同期流动资产的比例分别为 30.23%、28.57%、20.84%和 20.53%，主要为原材料、发出商品和库存商品。如果公司不能有效控制存货规模，将会降低公司的存货周转速度，可能导致公司出现流动性风险。此外，如果未来市场环境发生不利变化，可能出现存货减值的风险。

　　公司属于劳动密集型企业，报告期各期末，公司用工总数分别为 4,429人、3,950人、3,054人和4,009人，员工人数相对较多。随着当前国内人口老龄化程度不断加剧，劳动力成本逐年上升，如果上述人力资源相关的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力；同时，公司一线生产人员人数较多，流动性较高，管理难度相对较大，如果公司不能有效地对人员进行管理并加强员工安全作业管理和培训，可能影响公司日常经营的稳定性。

　　公司高度重视电机的研发和技术应用研究，但随着市场竞争的加剧，行业内企业加大技术创新支持力度，对技术人才的需求日益增加。如果公司技术人才出现大量流失或核心技术泄密，将对公司的研发能力造成不利影响。

　　报告期各期末，公司一年以上库龄的存货账面余额分别为 1,134.44万元、1,832.07万元、2,757.02万元和3,497.11万元，主要为 MOS管、芯片等原材料以及部分库存商品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，不能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险。

　　报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 20.95%、25.69%、21.49%和 23.86%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的 ODM/OEM厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为 85.10%、83.01%、75.93%和78.91%，占比较高。

　　国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。

　　随着技术的发展和产品的持续迭代，清洁电器对高性能、低能耗、低噪音、轻量化、智能化等要求的不断提升，微特电机作为清洁电器的核心部件之一，对提升清洁电器相关性能尤为关键；此外，清洁电器制造企业对核心部件供应商的同步研发能力、模块化组件开发能力的要求也不断提高。因此，技术创新能力、应用能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如公司技术创新能力无法及时跟进行业最新需求，或不能及时将新技术运用于产品开发，将削弱公司的市场竞争优势。

　　公司为高新技术企业，按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受 15%的企业所得税优惠政策。报告期内，公司享受企业所得税优惠金额及其占利润总额的比例情况如下：

　　本次发行前，公司实际控制人朱云舫控制公司 96.30%的股份。如果实际控制人不按规定履行股东大会、董事会决策程序或遵守公司相关制度，或对公司的、经营、财务等事项擅自进行决策，可能会损害公司及公司中小股东的利益，公司存在实际控制人控制的风险。

　　财智创赢、达晨创鸿与公司控股股东及公司实际控制人签署的股份认购协议之补充协议中存在关于“董事席位”、“回购权”、“股权转让限制”等一系列股东特别权利条款。截至本发行保荐书签署日，达晨创鸿、财智创赢享有的投资人的特殊权利安排处于终止状态，若公司没有完成在证券交易所的上市交易，则财智创赢、达晨创鸿的股东特别权利条款将全部自动恢复效力。相关条款恢复效力后，可能会对公司股权结构和日常经营的稳定性产生不利影响。

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。假设公司按照当地标准补充缴纳社会保险和住房公积金，则报告期各期需计缴的金额为 2,356.40万元、2,803.75万元、1,000.52万元和625.02万元，占当年利润总额比例为 14.65%、14.01%、4.76%和6.66%。若未来相关部门对社会保险、住房公积金的缴纳提出补缴要求，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司本次发行募集资金将用于投资“年产 3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”、“研发中心建设项目”、“有刷电机技改项目”等。

　　项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

　　发行人本次募集资金投资项目中固定资产投资额为 59,492.48万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增折旧 4,695.06万元，如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，公司存在因折旧大量增加而导致的利润下滑风险。

　　公司生产的微特电机产品主要应用于清洁电器、电动工具、园林工具等电器类产品。近年来，随着我国居民收入水平的不断攀升，清洁电器产品的需求不断提高，出货量不断攀升，公司经营规模不断扩大。

　　凭借公司在吸尘器电机及配件领域已经具备的丰富经验、较强的技术水平、优质的客户资源、持续完善的自动化生产能力，公司将持续深化拓展电机产品在电动工具、园林工具、工业风机、空调、电冰箱、脚踏车、新能源汽车和工业机器人等领域的应用。随着终端应用范围的不断深化及广化，公司微特电机将迎来更广阔的市场空间。

　　近年来，国家政策、行业法规对公司所处的电机制造业提供有力的支持。“十四五规划”明确提出：坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展；2021年 11月，工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》中明确了推广高效节能电机的重点任务要求，提出“到 2023年，高效节能电机年产量达到 1.7亿千瓦”的目标。从国家政策来看，我国微特电机及相关产品生产制造业在中长期都会形成较好的发展前景，对公司所处行业形成强有力的政策驱动。

　　近年来，在公司下游吸尘器市场呈现爆发式增长的情况下，公司微特电机前期较大的产线投入产生的规模经济效应逐步显现。同时，公司下游吸尘器等应用领域全球生产重心正处于不断向国内迁移的过程中，国内产业集群效应愈发凸显。该趋势也为公司微特电机的生产提供了订单规模的保证，并对公司研发创新能力提出了更高的需求，为产业发展创造了优良条件。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为： （1）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为其撰写募投相关的可行性研究报告以及提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务，定价方式为双方根据报告的实际工作量协商确定，实际支付费用由企业自行承担。

　　（2）为完成公司关联方的法律尽调工作，发行人与中国香港陈和李律师事务所、英国 Farrer & Co律师事务所、塞舌尔共和国 Appleby International Services (Seychelles) Ltd、TC Group以及 Duane Morris & Selvam LLP自主协商后签订了法律事务服务合同，委托其为公司提供境外法律事项的核查。上述律师事务所或其委托进行核查的执业律师具备所在地区的法律服务资质。发行人上述聘请行为主要系辅助境内律师完成境外法律事项核查的需要，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。

　　（3）基于外文文件的翻译需求，发行人与上海译国译民翻译服务有限公司自主协商后签订了笔译翻译合同，委托其对特定文件进行翻译，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。

　　（4）为顺利完成公司的发行上市工作，发行人聘请上海泉鸣投资咨询有限公司作为本次发行上市的财经公关服务机构，提供媒体管理、路演推介及上市活动等 IPO财经公关服务，聘请费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。

　　（5）发行人聘请南京科泓环保技术有限责任公司对公司环境保护情况进行核查，并编制上市环保核查报告。本次聘请费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。

　　（6）为更全面、充分地了解公司在细分市场的行业地位及所处行业的竞争格局，发行人通过公开渠道向弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司购买了行业研究报告，相关费用由双方友好协商确定，发行人将按协议约定支付款项，资金来源为自有资金。

　　综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　受星德胜科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

　　发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。星德胜科技（苏州）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。

　　《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原苏州工业园区星德胜电机有限公司（以下简称星德胜电机公司），系经苏州工业园区经济贸易发展局批准，由银科实业有限公司投资设立的港澳台投资企业，于 2004 年 11 月 18 日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企独苏总字第021772号的企业法人营业执照。星德胜电机公司成立时注册资本50万美元。星德胜电机公司以2021年3月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2021年9月2日在江苏省市场监督管理局登记注册，总部位于江苏省苏州市。公司现持有统一社会信用代码为 1X1 的营业执照，注册资本14,589.8235万元人民币，股份总数14,589.8235万股（每股面值1元）。

　　本公司属电气机械和器材制造业。主要经营活动为微特电机及相关产品的研发、生产及销售。产品主要有：交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机。

　　本公司将苏州市越正机电有限公司、苏州英诺威新能源有限公司和苏州星德唯电机有限公司等7家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

　　本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2023年6月30日止。

　　公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

　　列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

　　金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融款的承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

　　公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

　　采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

　　采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

　　此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

　　3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率的承诺

　　在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

　　采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

　　② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

　　2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

　　公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

　　(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

　　(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　(2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法

　　(3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

　　金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

　　存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

　　1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

　　公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

　　如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

　　公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

　　公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

　　因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

　　初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

　　对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

　　持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组(2) 资产减值损失转回的会计处理

　　后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

　　后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

　　持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

　　非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。

　　按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

　　(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

　　公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

　　2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

　　对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

　　对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

　　1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

　　丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

　　1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

　　2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

　　(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

　　(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

　　对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估。